香农芯创科技股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知万博体育ap

2024-01-30 19:36:06

　　万博体育本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，现决定于2024年1月31日（星期三）召开2024年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　网络投票时间：2024年1月31日9:15至15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月31日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年1月31日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件三），该股东代理人不必是公司股东。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上刊登的相关公告文件。

　　上述议案均为股东大会特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。拟作为香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东需对议案2.00-4.00回避表决。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当就股权激励计划向公司全体股东征集表决权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事徐平先生向公司全体股东就公司2024年限制性股票激励计划相关提案征集表决权，有关征集表决权的时间、方式、程序等具体内容详见2024年1月15日刊登在巨潮资讯网（）上的《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-005）。征集人同时征求股东对于本次股东大会其他提案的投票意见，若被征集人或其代理人明确了对其他提案的投票意见的，则征集人将按被征集人或其代理人的投票意见代为表决；若被征集人或其代理人未委托征集人对其他提案代为表决的，由被征集人或其代理人对其他提案另行表决；如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对其他提案的表决权利。

　　公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书和出席人身份证。

　　（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、电子邮件进行登记，不接受电线前送达公司证券部，来信请注明“股东大会”字样。

　　6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月31日9:15，结束时间为2024年1月31日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席香农芯创科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人（有权/无权）按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。具体授权表决意见如下：

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十四次（临时）会议通知于2024年1月12日以电子邮件和专人直接送达等方式送达全体监事。监事会会议于2024年1月14日以通讯方式召开。经全体监事一致同意豁免本次会议通知时间要求。会议由监事会主席宋建彪先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　经审议，监事会同意公司合并报表范围内主体拟向相关银行和其他主体申请额度不超过人民币40亿元（或等值外币）的综合授信，用于办理、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等业务。上述新增授信期限自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。在授信期限内签署的相关协议均有效，授信期限内，上述额度可循环使用。公司监事会同意董事会提请股东大会授权公司总经理在上述额度范围内组织办理授信并签署办理、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等业务相关文件。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。

　　监事会同意为便于公司合并报表范围内主体办理、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等多种形式的融资，公司合并报表范围内主体拟为全资子公司联合创泰科技有限公司、宁国聚隆减速器有限公司、联合创泰（深圳）电子有限公司、控股子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（公司持股51%，以下简称“新联芯”）提供新增不超过人民币30亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一主体同一业务提供的复合担保计算一次额度，下同），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。新联芯少数股东已同意就公司合并报表范围内主体对新联芯新增担保事项向公司提供反担保，上述反担保不收取费用。

　　公司监事会同意董事会提请股东大会授权公司总经理在上述范围内组织办理担保相关事宜并签署担保协议等相关文件。上述授权有效期为股东大会审议通过之日起一年。本次申请授信并提供担保事项经公司股东大会审议通过后，公司2023年第一次临时股东大会审议通过的授信、担保事项额度提前终止。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2024-003）。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予共1,830.00万股第二类限制性股票，其中首次授予1,552.00万股，预留授予278.00万股。

　　监事会认为：《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　为了保证本次激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　监事会认为：《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关规定和公司的实际情况，能有效保障本次激励计划的顺利实施，形成良好、均衡的价值分配体系，将进一步完善公司治理结构，建立股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　根据《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，确定本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干。

　　对本次激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司限制性股票激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次（临时）会议通知于2024年1月12日以电子邮件和专人直接送达等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。董事会会议于2024年1月14日以现场结合通讯方式召开。经全体董事一致同意豁免本次会议通知时间要求。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　鉴于2023年第一次临时股东大会授权的授信及担保事项即将到期，为保障公司正常经营及战略规划落实的需要，公司合并报表范围内主体拟向银行和其他主体申请额度不超过人民币40亿元（或等值外币）的综合授信，用于办理、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等业务。上述新增授信期限自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。在授信期限内签署的相关协议均有效，授信期限内，上述额度可循环使用。

　　公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述额度范围内组织办理授信并签署办理、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等相关文件。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。

　　为便于公司合并报表范围内主体办理、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等多种形式的融资，公司合并报表范围内主体拟为全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、宁国聚隆减速器有限公司（以下简称“聚隆减速器”）、联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、控股子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（公司持股51%，以下简称“新联芯”）提供新增不超过人民币30亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一主体同一业务提供的复合担保只计算一次额度，下同），新联芯少数股东已同意以其持股出资比例为公司提供反担保，新联芯少数股东提供的反担保不收取费用。担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。其中，公司合并报表范围主体拟为联合创泰提供新增不超过人民币22.95亿元（或等值外币）的担保，为创泰电子提供新增不超过人民币0.55亿元（或等值外币）的担保，为聚隆减速器提供新增不超过人民币1.2亿元（或等值外币）的担保，为新联芯提供新增不超过人民币5.3亿元（或等值外币）的担保。

　　公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述范围内组织办理担保相关事宜并签署担保协议等相关文件。上述授权有效期为股东大会审议通过之日起一年。

　　本次申请授信并提供担保事项经公司股东大会审议通过后，公司2023年第一次临时股东大会审议通过的授信、担保事项额度提前终止。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2024-003）。

　　经审议，董事会同意根据相关法律法规修订公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《独立董事专门会议制度》。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予共1,830.00万股第二类限制性股票，其中首次授予1,552.00万股，预留授予278.00万股。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　黄泽伟先生、李小红先生、苏泽晶先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。

　　为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　黄泽伟先生、李小红先生、苏泽晶先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对第二类限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在第二类限制性股票授予前，将员工放弃认购的第二类限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予第二类限制性股票并办理授予第二类限制性股票所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于对归属资格及归属条件进行审查确认、向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会确定公司本次激励计划预留第二类限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　黄泽伟先生、李小红先生、苏泽晶先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。

　　董事会同意于2024年1月31日（星期三）召开公司2024年第一次临时股东大会，本次会议将采用股东现场表决与网络投票相结合的方式进行。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-004）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、截止到本公告日，以本次新增最高担保额30亿元（或等值外币，不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同）计算，公司合并报表范围内主体累计担保额度为30亿元，与公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“前次股东大会”）通过新增担保额度一致，占公司2022年度经审计净资产的比例为156.64%。待本次股东大会审议通过后，由前次股东大会审议通过的担保额度提前终止。

　　2、本次被担保方之一—全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）2023年9月30日资产负债率为93.85%。公司前次股东大会已审议通过为创泰电子提供0.5亿元（或等值外币）担保额度，本次股东大会为创泰电子审议新增担保额度为0.55亿元（或等值外币）。待本次股东大会审议通过后，前次股东大会通过担保额度提前终止，对创泰电子合计担保额度为0.55亿元（或等值外币），占公司2022年度经审计净资产的比例为2.87%。

　　3、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。

　　为保障公司正常经营及战略规划落实的需要，公司主要通过自有资金以及向银行、非银机构等主体申请办理相关业务满足经营资金的需要。

　　2023年，为了拓宽公司资金来源多元化，公司在配股工作完成以后筹划推动再融资事项，该事项一直处于内部沟通阶段。经综合考虑，结合市场环境及公司实际情况，该事项已于2023年10月终止推进。

　　2023年2月23日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体向相关银行及非银金融机构等主体新增申请额度不超过人民币30亿元（或等值外币）的综合授信，并同意公司合并报表范围内主体拟为全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、宁国聚隆减速器有限公司（以下简称“聚隆减速器”）、创泰电子、控股子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（公司持股51%，以下简称“新联芯”）提供合计新增不超过人民币30亿元（或等值外币）的担保（含反担保）。股东大会授权公司总经理在上述额度范围内组织办理上述并签署相关文件。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。

　　详见公司2023年2月8日在巨潮资讯网（）披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2023-013）。

　　鉴于2023年第一次临时股东大会授权期限将至，为了保证公司经营业务的正常开展，需要股东大会审议授信、担保等事项。

　　根据生产经营需要，公司合并报表范围内主体拟向银行及非银机构等主体申请额度不超过人民币40亿元（或等值外币）的授信。在申请的授信额度内，公司合并报表范围内主体可以办理、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证、抵押质押等多种形式的融资，上述资金使用必须是公司合并报表范围内主体主营业务所需要的营运资金，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的合并报表范围外的公司。

　　同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述额度范围内组织办理授信并签署办理、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等相关业务的相关文件。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。

　　为便于公司合并报表范围内主体办理、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等相关形式的融资业务，公司合并报表范围内主体拟为全资子公司联合创泰、聚隆减速器、创泰电子、控股子公司新联芯提供新增不超过人民币30亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一主体同一业务的复合担保只计算一次额度，下同），新联芯少数股东已同意以其持股出资比例为公司提供反担保，新联芯少数股东提供的反担保不收取费用。担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。担保期限内，上述额度可循环使用。其中，公司合并报表范围主体拟为联合创泰提供新增不超过人民币22.95亿元（或等值外币）的担保，为创泰电子提供新增不超过人民币0.55亿元（或等值外币）的担保，为聚隆减速器提供新增不超过人民币1.2亿元（或等值外币）的担保，为新联芯提供新增不超过人民币5.3亿元（或等值外币）的担保。具体情况见下表：

　　注:上表中资产负债率以2022年12月31日与2023年9月30日孰高者选取。担保余额为截至公告日最新数据（美元合同按照2024年1月12日银行间外汇市场人民币汇率中间价美元对人民币7.1050元折算）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述范围、额度内组织办理担保相关事宜并签署担保协议等相关文件。上述授权有效期为股东大会审议通过之日起一年。

　　自本次申请授信并提供担保事项获股东大会通过之日起，公司2023年第一次临时股东大会通过的新增授信及担保事项提前终止。

　　注：2022年度/2022年12月31日财务数据已经审计，2023年前三季度/2023年9月30日财务数据未经审计。

　　注：2022年度/2022年12月31日财务数据已经审计，2023年前三季度/2023年9月30日财务数据未经审计。

　　主要经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理等。

　　注：2022年度/2022年12月31日财务数据已经审计，2023年前三季度/2023年9月30日财务数据未经审计。

　　主要经营范围：一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理；贸易代理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　注：2022年度/2022年12月31日财务数据已经审计，2023年前三季度/2023年9月30日财务数据未经审计。

　　1、本次申请授信并提供担保的主要目的是为了满足公司及子公司日常生产经营所带来的流动资金需求，为公司发展提供必需的资金保障。

　　2、本次担保对象为公司合并报表范围内主体，财务风险较小，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东的利益。

　　3、公司控股子公司少数股东已签署《反担保承诺函》，同意就公司合并范围内主体为新联芯担保事项提供反担保。

　　截止到本公告日，以本次新增最高担保额30亿元（或等值外币）计算，公司合并报表范围内主体累计担保额度为30亿元（不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次），与2023年第一次临时股东大会通过新增担保额度一致，占公司2022年度经审计净资产的比例为156.64%。待本次股东大会审议通过后，由前次股东大会审议通过的担保额度提前终止。

　　独立董事徐平先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人徐平先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并经香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次（临时）会议审议通过《关于推举香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划公开征集表决权征集人的议案》，同意由独立董事徐平先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会中审议的公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向全体股东征集表决权。

　　本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事徐平先生。截至本公告披露日，征集人未持有公司股票；征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

　　征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　征集人仅就股东大会上述提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-004）。

　　征集人投票意向：征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年1月14日召开的第四届董事会第三十八次（临时）会议，并且对《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。征集人不接受与其投票意见不一致的委托。

　　征集人投票理由：征集人认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　①委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　6、股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效。无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　①股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　②股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

　　③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　截止2024年1月26日（本次股东大会股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　本人（本公司）作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了《香农芯创科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》《香农芯创科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人（本公司）有权随时按独立董事公开征集表决权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人（本公司）作为授权委托人，兹授权委托香农芯创科技股份有限公司独立董事徐平先生作为本人（本公司）的代理人出席于2024年1月31日召开的香农芯创科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　注：1、征集人仅就2024年第一次临时股东大会提案2.00-4.00征集表决权，被征集人或其代理人在委托征集人对提案2.00-4.00行使表决权的同时，可以明确对本次股东大会其他提案的投票意见，并可由征集人按其意见代为表决。

　　3、授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；