北琪医疗：公开转让说明书

2023-08-19 13:56:14

　　万博体育官网北京北琪医疗科技股份有限公司 Beijing Neo Science Co., Ltd. 北京市海淀区巨山村 375号四季阳光科技园 5号楼 公开转让说明书 （申报稿） 声明：本公司的公开转让申请尚未得到中国证监会注册或全国股转系统同 意。公开转让书说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以 正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。中信建投地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 二〇二三年七月

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票公开转让申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺因公开转让说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行或交易中遭受损失的，将依法承担相应的法律责任。

　　自 2008年以来，公司与英诺曼德一直保持良好的合作关系，英诺曼德 的射频热凝套管针产品作为耗材与公司的射频控温热凝器具有良好的适 配性，因此公司作为中国总代理销售其射频热凝套管针产品。报告期各 期，英诺曼德均为公司的第一大供应商，公司向英诺曼德的采购额占当 期采购总额的比例为 53.46%和 60.40%，同时公司销售英诺曼德射频热 凝套管针产品的收入占公司当期销售收入的比例分别为 41.39%和 49.11%。报告期内公司与英诺曼德合作稳定，但若未来双方的合作关系 恶化，则可能会对公司经营产生较大不利影响。（具体情况详见本公开 转让说明书“第二节 公司业务”之“四、公司主营业务相关的情况” 之“（三）供应商情况”，P67）

　　截至本公开转让说明书签署之日，公司租赁的主要生产经营场所，位于 北京市海淀区四季青镇巨山村 375号四季阳光科技园 5号楼的房产及土 地因历史原因尚未取得相关权属证书。报告期内，公司未因租赁无证房 产而受到相关主管机关的行政处罚，且公司实际控制人已出具承诺， “若公司因租赁瑕疵房产等原因，导致公司无法继续使用租赁房产，或 给公司正常经营造成障碍或致使公司遭受任何损失，本人愿承担因此产 生的所有损失、罚款或赔偿责任，并使公司和公司未来挂牌或上市后的 公众股东免受损害。”若未来该房产被有权机关要求拆除或者租赁合同 被认定无效使得公司不能继续按照租赁合同的约定使用该房产，则可能 在短期内对公司的经营产生不利影响。（具体情况详见本公开转让说明 书“第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之 “（五）主要固定资产”之“5、其他情况披露”，P62）

　　根据国家有关规定，报告期内公司享受软件产品增值税即征即退的政 策。报告期各期，公司软件退税金额分别为 322.08万元和 101.42万 元，占当期净利润的比例分别为 10.44%和 5.06%。如果未来国家调低公 司产品对应的软件退税率或取消软件退税政策，将会对公司的利润水平 造成一定不利影响。

　　报告期内，公司产品生产所需的芯片主要通过海外或境内代理商供货， 该等原材料的生产企业主要在境外，其采购可能受到国际贸易政策等因 素变化的影响。其中，公司产品所用芯片的制造商主要位于美国，如果 中美双边关系持续恶化，公司向境外生产厂商的采购业务可能受到限 制，进而阻碍公司的研发和生产，对公司生产经营活动造成不利影响。

　　疼痛治疗设备及相关耗材的研发涉及电子信息、机械工程、物理电子 学、临床医学等多个学科领域，存在较强的技术壁垒，科技型高素质人 才是公司核心竞争力的重要来源。核心技术人员的稳定对公司保持竞争 力至关重要。随着公司业务规模扩大，公司技术人才的需求将持续增 加，若不能及时聘任适岗的技术人员，公司将面临技术人员短缺进而延 缓业务增长的风险。

　　公司采取以经销为主的销售模式。除业务合作外，各经销商在人、财、 物等方面均独立于公司。随着公司的快速发展，公司不断完善营销网 络，扩大经销商规模和覆盖区域，对经销商的管理、激励以及技术培训 的难度也将加大。若公司不能稳定保持与现有经销商的合作关系和开拓 新经销商，不断提高对经销商的管理能力，若经销商出现自身管理混 乱、违法违规等行为，可能导致公司产品销售出现区域性下滑，对公司

　　公司于 2022年 12月由有限公司整体变更设立股份公司。股份公司设立 后，公司已逐步建立健全与公司治理、内部控制相关的各项制度，完善 了现代化企业发展所需的内控体系。但是由于股份公司成立时间较短， 未来随着公司的业务发展、经营规模扩大，将对公司治理和运营管理提 出更高的要求。假如公司的治理机制不能随着公司业务规模的扩大而进 一步完善，无法提升管理水平，则将对公司日常经营产生不利影响。

　　随着疼痛治疗相关市场需求的不断增加和国家相关鼓励政策的出台，疼 痛治疗医疗器械行业迎来了良好的发展机遇，同时也吸引了更多的企业 参与到市场竞争中，公司所处行业的市场竞争将会进一步加剧。虽然公 司目前在疼痛治疗领域具有一定的市场优势，但若公司未来不能继续保 持在技术、产品、服务等方面优势，可能会导致公司产品的市场竞争力 下降，从而影响公司盈利能力。

　　公司专注于疼痛治疗领域，目前自有产品包括射频控温热凝器、射频热 凝电极、一次性射频热凝套管针等疼痛治疗设备及配套耗材。同时公司 也积极开拓新业务，加大新产品开发的投入。在研发过程中，技术路 线、临床试验方案、研发团队、管理水平等因素都会影响产品研发的成 败，若公司在投入大量研发经费后产品的临床效果不及预期或产品上市 时间大幅落后于竞争对手，将给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影 响。

　　随着公司经营规模的扩大，公司各业务条线对人工的需求将持续增加。 若未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，公司将面临劳 动力成本上升的风险，对公司生产经营造成不利影响。

　　三、 内部管理制度建立健全情况以及董事会对公司治理机制执行情况的评估意见 96 四、 公司及控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员存在的违法违规及受处罚等情况及对公司的影响 ...................................................... 97

　　Inomed Medizintechnik GmbH，是全球知名的医疗器械公司， 系公司供应商

　　Sociedad Espanola de Electromedicina y Calidad, S. A.，是一家 知名的西班牙医疗器械公司，系公司供应商

　　Digi-key Electronics，全球成长最快的电子元器件经销商之一, 系公司供应商

　　雅培（Abbott Laboratories）是一家美国的医疗保健公司，成立 于 1888年，总部位于伊利诺伊州的阿波顿，系行业内公司主 要竞争对手之一

　　Boston Scientific Corporation，成立于 1979 年，总部设在美国 马萨诸塞州纳提克市，在中国注册名称：波科国际医疗贸易有 限公司，系行业内公司主要竞争对手之一

　　深圳惠泰医疗器械股份有限公司，是致力于心脑介入医疗器械 产品研发制造的技术企业，系公司可比公司之一

　　上海微创电生理医疗科技股份有限公司，主营业务为研发、生 产、经营与心脏电生理介入诊疗有关的各类医疗器械和设备， 系公司可比公司之一

　　Radio Frequency的缩写，表示可以辐射到空间的电磁频率，频 率范围从 300KHz～300GHz之间

　　微小的创口、创伤，是现代医学外科手术治疗应用的特点，是 一个技术名词，指是在手术治疗过程中只对患者造成微小创 伤、术后只留下微小创口的技术，是相对传统手术的科技成果

　　电子或电器装置、设备中的一种部件，用做导电介质（固体、 气体、真空或电解质溶液）中输入或导出电流的两个端。输入 电流的一极叫阳极或正极，放出电流的一极叫阴极或负极

　　PID即 Proportion（比例）、Integral（积分）、Differential（微 分），是工业应用中最广泛的算法之一

　　合同研究组织（Contract Research Organization），主要通过合 同形式向医疗企业提供临床或临床前研究等服务的专业机构

　　在为病人治疗过程中使用的医用卫生材料。一次性医用耗材的 主要特点为一次性使用，不能重复使用。医用耗材定义非常广 泛，但主要可以分为静脉输液耗材，血液净化耗材，骨科耗 材，耗材，护创敷料耗材，肌肉注射耗材，介入性耗材， 手术卫生用品，急救箱、急救包，其他医用耗材等

　　根据《医疗器械监督管理条例》（2021年 6月 1日起施行）划 分的境内第Ⅰ类医疗器械，指风险程度低，实施常规管理可以 保证其安全、有效的医疗器械

　　根据《医疗器械监督管理条例》（2021年 6月 1日起施行）划 分的境内第Ⅱ类医疗器械，指具有中度风险，需要严格控制管 理以保证其安全、有效的医疗器械

　　根据《医疗器械监督管理条例》（2021年 6月 1日起施行）划 分的境内第Ⅲ类医疗器械，指具有较高风险，需要采取特别措 施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械

　　产品进入欧盟市场销售的准入条件，不论是欧盟内部企业生产 的产品，还是其他国家生产的产品，如要在欧盟市场上自由流 通，必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟指令规定的 要求

　　医疗器械质量管理体系用于法规的要求，目前执行版本是 ISO 13485:2016《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》

　　欧盟医疗器械指令（Medical Devices Directive, 93/42/EEC）

　　澳大利亚 TGA 治疗用品管理局（ Therapeutic Goods Administration），是澳大利亚的治疗商品（包括药物、医疗器 械、基因科技和血液制品）的监督机构

　　Medical Device Single Audit Program的缩写，医疗器械单一审 核程序认证，是由国际医疗器械监管机构论坛的成员共同发起 的项目，旨在由具有资质的第三方审核机构，对医疗器械生产 商进行一次审核即可满足参与国不同的质量管理系统和药品生 产质量管理规范要求

　　The Medical Device Authority的缩写，马来西亚医疗器材管理 局，为马来西亚卫生部下属单位

　　The International Association for the Study of Pain的缩写，国际 疼痛协会，于 1974年 5月 9日成立，促进了各国疼痛研究及 临床工作的交流，各发达国家均成立了相应的专业机构

　　技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售 电子产品、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、计算机软件及辅助 设备；软件开发；技术进出口、代理进出口、货物 进出口；经济贸易咨询；生产第二类、第三类医疗 器械；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；生产第二类、第三 类医疗器械、销售第三类医疗器械以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

　　公司专注于疼痛治疗领域设备及相关耗材的研发、 生产和销售，目前公司主要产品包括射频控温热凝 器、射频热凝电极、射频热凝套管针等。

　　《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性 规定。” 《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持 有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解 除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的 管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股 票限售规定。” 《业务规则》第二章第九条规定：“股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由 主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理 解除限售登记。” 《公司章程》第二十三条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员在离职后半年内，不得转 让其所持有的公司股份。”2、 股东所持股份的限售安排

　　比照实际控制人限售，在公司挂牌前持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为 本人挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

　　比照实际控制人限售，在公司挂牌前持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为 本人挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

　　最近24个月内申请挂牌公司或其控股股东，实际控制人、重要控 股子公司是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚 未执行完毕。

　　最近24个月内申请挂牌公司或其控股股东，实际控制人、重要控 股子公司是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国 家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域 的重大违法行为

　　最近12个月内申请挂牌公司或其控股股东，实际控制人、重要控 股子公司、董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会及其派 出机构采取行政处罚

　　申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董 事、监事、高级管理人员是否被中国证监会及其派出机构采取行 政处罚

　　事、监事、高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有 明确结论意见

　　申请挂牌公司或其控股股东，实际控制人、重要控股股子公司、 董事、监事、高级管理人员是否被列入失信被执行人名单且情形 尚未消除

　　申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员是否存在被中国证监会 及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其 不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或 不适格情形尚未消除的情形

　　根据《挂牌规则》第二十一条，公司满足新三板股票挂牌的第一套标准，即“最近两年净利润均为正且累计不低于 800万元，或者最近一年净利润 不低于 600万元”。2021和 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 2,922.04万元和 2,003.11万元，最近两 年净利润累计为 4,925.15万元，满足最近两年净利润均为正且累计不低于 800万元。因此，公司符合《挂牌规则》第二十一条的第一套挂牌标准。

　　截至本公开转让说明书签署之日，公司第一大股东刘大宁直接持有公司 16.25%的股份，公司 第二大股东杭州赋实直接持有公司 14.55%的股份。公司股权较为分散，公司任一股东均无法根据 其直接持有的公司股权或表决权对公司施加重大影响，因此公司无控股股东。 报告期内，上述情况未发生变更。

　　（1）认定依据 1）刘大宁系公司第一大股东，其直接持有北琪医疗 16.25%的股权，并通过担任金琪科技和银 琪科技的执行事务合伙人间接控制公司 20.00%的表决权，一致行动人李健洪、徐勤各持北琪医疗 10.625%的股权，刘大宁及其一致行动人合计控制公司 57.50%的股份。 2）刘大宁自公司设立以来一直担任公司总经理一职，并自 2017年 6月起担任公司董事长，对 公司的日常经营决策具有最高审批权，能够对公司日常生产经营活动施加重大影响。 3）刘大宁与李健洪、徐勤共同签署了一致行动人协议，约定在决定公司股东大会、董事会审 议事项及经营管理事项时，共同行使北琪医疗的股东、董事权利，若各方无法达成一致的情况 下，则以刘大宁的意见为最终意见。 （2）签署一致行动人协议情况 2023年 1月 5日，刘大宁与李健洪、徐勤等 3人共同签署了《一致行动人协议》，各方自愿 就持有北琪医疗股份事项达成一致行动人，协议约定各方应当在决定公司股东大会、董事会审议 事项及经营管理事项时，共同行使公司股东、董事权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时 采取一致行动，并应当在行使公司股东、董事权利之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出 一致行动的决定；必要时，协议各方可以召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动 的决定。 若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照刘大宁的意见作 出一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。 一致行动人协议自协议各方签署后生效，有效期至公司首次公开发行股票并上市之日起 36个 月届满止。协议在有效期内不得终止或解除，对协议的变更必须经协议各方共同协商，并签订书 面补充协议。 同时协议各方补充确认，自 2018 年 11月 21日起至一致行动人协议签署之日，协议各方系作 为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致 时，均以刘大宁的意见作出一致行动的决定。 综上所述，刘大宁合计控制公司 57.50%的表决权，刘大宁直接及间接控制的股份足以对公司 股东大会的决议产生重大影响，因此认定刘大宁为公司实际控制人。 报告期内，公司实际控制人未发生过变动。

　　1985年 8月至 1992年 12月任清华大学金属工艺学教研室讲师； 1993年 1月至 2004年 12月历任深圳安科北京开发中心项目经理、 北京开发中心经理、治疗设备部部门经理、销售部解决方案总监、 研发中心经理；2005年 1月至 2005年 5月负责北琪有限筹建设立 工作；2005年 6月至 2022年 12月任北琪有限总经理， 2017年 7 月至 2022年 12月任北琪有限董事长；2022年 12月至今任北琪医 疗董事长、总经理；2018年 4月至今任北琪昊品执行董事兼经理； 2022年 12月至今任杭州北琪执行董事兼经理。 此外 2012年 8月至 2019年 5月任沈阳中和瑞琪医疗投资管理有限 公司执行董事；2017年 12月至今任金琪科技执行事务合伙人； 2018年 7月至今任银琪科技执行事务合伙人。

　　1、刘大宁为金琪科技和银琪科技的普通合伙人和执行事务合伙人。 2、金琪科技和银琪科技为公司员工持股平台。 3、李健洪、徐勤和王宇航为金琪科技的有限合伙人。 4、刘大宁、李健洪和徐勤为一致行动人。 5、荷塘探索基金管理人荷塘创投的实际控制人杨宏儒担任荷塘创新基金管理人荷清投资的执 行董事。 6、郭凯直接持有荷塘创新基金管理人荷清投资 27.27%的股权，并通过北京荷塘众兴咨询合伙 企业（有限合伙）和杭州荷钰投资管理合伙企业（有限合伙）合计间接持有荷塘探索 0.28%的股 权。 7、荷塘探索、荷塘创新以及郭凯互为非一致行动人的关联方。 除上述关联关系外，公司股东不存在其他关联关系。

　　服务：投资管理，非证券业务的投资咨询，受托企业资产 管理。（未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资 存款、融资担保，代客理财等金融服务）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）