江南化工：关于投资设立参股子公司暨关联交易的公告

2024-02-06 13:17:59

　　万博体育官网安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”或“本公司”）围绕民爆电子控制芯片、控制模组、起爆控制系统等，在新一代电子控制技术方面，加强技术创新。公司拟与安徽北方微电子研究院集团有限公司（以下简称“微电子院”）、安徽省新一代信创产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“信创产业基金”） 签署《发起人协议书》，共同投资设立安徽北方华鑫智控科技有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“华鑫智控”）。 现将有关事项公告如下：

　　公司积极响应工信部《“十四五”民用品行业安全发展规划》提出的“我国民爆行业政策总体方向为推进重组整合、调整产能布局、优化产品结构、推动企业转型等方面”和“推动高可靠性、高稳定性工业数码电子及引火模块（电子控制模块和点火元件）研发”等。公司拟与微电子院、信创产业基金共同投资设立华鑫智控，注册资本 7,000万元，主要从事民爆电子控制芯片、控制模组、起爆控制系统、测试设备等产品的研发、生产。其中：微电子院现金出资3,570万元，占股51%；江南化工现金出资2,030万元，占股29%；信创产业基金现金出资1,400万元，占股20%。

　　微电子院为公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）实际控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立董事于2024年1月31日召开独立董事专门会议2024年第一次会议，全体独立董事一致同意《关于投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本次交易事项已经2024年2月2日召开的公司第六届董事会第二十七次会议，关联董事杨世泽、代五四、李宏伟、郭小康、孙飞回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

　　根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；软件开发；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；汽车零部件及配件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电路芯片设计及服务；物联网应用服务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至本公告日，兵器工业集团为公司实际控制人，微电子院的控股股东和实际控制人为兵器工业集团，为公司关联法人，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　除上述情形外，微电子院与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　微电子院成立于2012年，注册资本10,000万元，微电子院主要从事MEMS器件及组件、微电子器件及组件、传感器应用系统集成的研制和生产，在国内微电子行业居于领先地位。

　　2022年度，微电子院实现主营业务收入102,447.23万元，净利润16,196.60万元。

　　经营范围 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　合伙人信息 广发信德投资管理有限公司、安徽省新兴产业发展基金有限公司、蚌埠市产业引导基金有限公司、蚌埠恒运投资管理有限公司、蚌埠禹投集团有限公司。

　　截至本公告日，信创产业基金与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　本次关联交易是公司与微电子院、信创产业基金共同投资新设合资公司。 遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以现金出资，根据持股比例共同投入、共担风险，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。

　　华鑫智控由微电子院、江南化工和蚌埠经济开发区管理委员会指定的信创产业基金三个股东组建而成。注册地为：安徽省蚌埠市中国（蚌埠）传感谷中央创新区C区C1栋厂房A楼第三层。华鑫智控为永久存续的有限责任公司。

　　为推动华鑫智控良性发展，确保华鑫智控发展战略能够充分体现股东权益，股东出席股东会，依据实缴出资比例享有表决权。股东会普通决议要求股东表决权超过半数通过，特别决议必须经代表三分之二以上表决权通过。

　　董事会由五名董事组成：微电子院推荐二名董事，其中一名为董事长人选；江南化工推荐二名董事；职工董事一名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。

　　公司不设监事会，设监事二名，其中：新一代基金推荐一名；职工监事一名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。

　　华鑫智控经营管理层包括：总经理一名、副总经理若干名和财务总监一名，其中总经理由江南化工推荐、财务总监由微电子院推荐，经董事会聘任或解聘。

　　各发起人按照对公司的实缴出资份额享有红利和其他形式的利益分配权利，具体的利润分配事宜由公司股东会决定。

　　2、各发起人在华鑫智控注册后1个月内按期缴足所认缴的注册资本。各发起人不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

　　3、各发起人保证对出资的资产拥有合法所有权并有权将其投入华鑫智控，没有任何未经披露的抵押、质押、担保和其他第三方权益或其他负债及重大争议和潜在纠纷等。

　　公司本次设立参股子公司的目的主要是为在电子控制芯片、控制模组领域做产业布局，抓住未来市场机遇，培育新的业务增长点。符合国家民爆行业产业政策要求。

　　公司本次对外投资设立参股子公司的资金来源为公司自有资金，参股子公司不纳入公司合并报表范围，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形；本次设立参股子公司有利于完善公司产业布局、提高公司电子领域综合竞争实力。

　　公司成立后可能存在因宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等不确定因素带来的风险。公司将不断完善子公司法人治理结构，实施有效的内部控制和风险防范机制，推动子公司的稳健发展。

　　2024年初至本公告日，公司与关联人微电子院累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。本次交易将新增关联交易2,030万元。

　　本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事过半数同意《关于投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：

　　经核查，我们认为公司本次对外投资设立参股子公司暨关联交易的交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，充分发挥三方的协同效应，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意《关于投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，并将本议案提交公司董事会审议。